Komunikacja z Akcjonariuszami

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 2/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIPROMET S.A. z dnia 20 stycznia 2026 r.

UZASADNIENIE do ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu BIPROMET S.A. 

Na podstawie art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej „Ustawa”), uchwała w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona na podstawie wskazanych parametrów (przychody, zatrudnienie, aktywa), zgodnie z art. 4 ust. 2 Ustawy, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa. Zważywszy na art. 4 ust 3 Ustawy należy wskazać, że obecna sytuacja, w jakiej znajduje się Spółka świadczy o istnieniu przesłanek wymienionych w przytoczonym powyżej przepisie prawa, które uzasadniają ustalenie innej wysokości części stałej wynagrodzenia członków zarządu Spółki, a które zidentyfikowane zostały w postaci poniższych czynników: a) Spółka zleciła przeprowadzenie niezależnej analizy benchmarkingu wynagrodzeń członków Zarządu dla spółek o podobnej skali działania i odpowiadające specyfice działalności BIPROMET S.A. W ramach porównania wynagrodzeń Członków Zarządu BIPROMET S.A. do danych rynkowych niezależny podmiot przeanalizował wynagrodzenia podstawowe oraz całkowite Członków Zarządu na tle dwóch źródeł benchmarkowych: raportów płacowych oraz danych ze sprawozdań finansowych spółek giełdowych. Ustalono, że określenie poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu BIPROMET S.A., zgodnie z art. 4 ust. 2 Ustawy, odbiega od warunków rynkowych, w odniesieniu zarówno do spółek giełdowych, jak i prywatnych. b) Spółka jest wiodącym przedsiębiorstwem inżynieryjnym oferującym kompleksowe usługi eksperckie, projektowe i nadzorcze procesu inwestorskiego w metalurgii metali nieżelaznych, w szczególności metalurgii miedzi. c) Spółka bierze kluczowy udział w realizacji programów inwestycyjnych głównego akcjonariusza spółki, to jest KGHM Polska Miedź S.A, jako Generalny Projektant, o łącznej wartości setek milionów złotych rocznie, co będzie przekładać się na dalszą budowę wartości oraz rozwój spółek Grupy Kapitałowej. Celem prowadzonych działań jest w tym zakresie wykorzystanie i rozbudowa polskiego know-how w przemyśle i produkcji metali nieżelaznych, w tym głównie miedzi i srebra, co będzie przekładać się do znaczącego wzrostu znaczenia Polski na światowym rynku produkcji miedzi i srebra oraz wpływać na atrakcyjność, samodzielność oraz bezpieczeństwo produkcji przy uniezależnieniu się od konkurencji zagranicznych producentów metali nieżelaznych. d) W związku z planowaną realizacją programów inwestycyjnych w ramach Grupy KGHM Polska Miedź S.A. określonych jak wyżej, Członkowie Zarządu Spółki będą bezpośrednio zaangażowani w prowadzenie i nadzór nad licznymi projektami, co wymagać będzie świadczenia przez nich szerokiego zakresu obowiązków oraz wysokiej aktywności w zakresie reprezentacji Spółki, przy zachowaniu najwyższej staranności i sumienności – szczególnie w zetknięciu i w odniesieniu do bardzo trudnego i wyjątkowego rynku metali nieżelaznych w Polsce. Utrata kluczowych kompetencji Członków Zarządu i doświadczonych członków wyższej kadry, znacząco wpłynęłaby na realne powstanie ryzyka związanego ze stratą wiedzy specjalistycznej przez Spółkę, a co za tym idzie, stworzyłaby potencjalne zagrożenia dla prawidłowego funkcjonowania BIPROMET S.A. e) Spółka w ramach działań i realizacji strategii właściciela wymaga istotnego zaangażowania i wysokich kompetencji ze strony kadry inżynierskiej, kadry dyrektorskiej i Zarządu Spółki na rynku (brak alternatywy na rynku polskim) obsługiwanym przez firmę – rynku metalurgii miedzi i metali nieżelaznych. Wykorzystanie projektowego know-how branżowego powinno doprowadzić do zwiększania rentowności wyników finansowych Spółki. Biorąc pod uwagę argumenty przedstawione powyżej, spełnione zostały przesłanki, o których mowa w art. 4. ust. 3 Ustawy, umożliwiające określenie części stałej wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w wysokości innej niż określona w art. 4 ust. 2 Ustawy.